明基望A股兴叹 “存托凭证”计划落空？

顾建兵 上海报道

大门虽然早已打开，但从目前的状况看，台资企业在内地上市的路上还充满荆棘。

日前，明基一高层透露，明基拟采取在内地发行存托凭证(CDRs，Chinese Depository Receipts)的方式融资。一石激起千层浪，台资企业在内地融资的话题又被重新提起。

“我们目前还没有在内地上市的具体操作方案。”明基董事长李?耀在接受本报记者电话采访时回应，他表示，明基在内地上市目前条件还不成熟。

从1993年开始，台资企业在内地股市挂牌的只有厦门灿坤(200512.SZ)和国祥制冷(600340.SH)两家，而据商务部统计，截至2002年，台资企业在内地累计投资项目达55691个，合同外资金额614.71亿美元。

那么，是什么阻碍了这些台资企业在内地股市的融资呢？

十年才两家

对于李焜耀来说，明基在内地上市目前还是一个无法实现的梦想，因为两岸的政策限制使得台资企业在内地上市目前还是障碍重重。

“在IT行业，让员工分享期权是留住员工最好的方式之一，而明基在内地的团队中很多人不能分享明基在台湾上市的股份，这非常不利于明基更好的留住人才。”李焜耀对记者表示，解决这个问题最好是让明基在内地A股市场挂牌，为了这个计划，明基的律师也曾向证监会等机构进行过咨询，“主要是两岸的政策限制使得在内地上市目前看起来还不现实”。

明基集团财务长游克用告诉记者，明基的设想是时机成熟时，考虑到大陆发行存托凭证，“但是目前，内地尚未推出存托凭证，而且即使内地推出存托凭证，也必须获得台湾当局的核准”。

望内地A股而兴叹的不仅仅是明基，迪比特的母公司台湾大霸集团原计划要将内地和Hong Kong业务拿到内地主板上市，当时选定的券商为广发证券。但由于内地市场上市审批时间太长，大霸集团不得不转向Hong Kong资本市场。“在内地上市耗时较长，且市盈率并不太好。”迪比特公司一位高层对记者表示。

而那些已经在中国证券监管委员会排队等候的台资企业，目前也只能是焦急等待，“内地的承销制度变化太大太快。”台湾元富证券(Hong Kong)有限公司上海代表处首席代表翁基能告诉记者，而目前在证监会等待审批的中华映管（福州）有限公司和龙凤水饺就是由元富证券担任财务顾问。

其实早在2001年9月6日，中华映管与平安证券、元富证券（Hong Kong）有限公司签订上市改制、辅导、股票承销的合同，开始启动上市程序，但是三年时间过去了，中华映管在内地挂牌上市的工作还是没有完成。

而到现在为止，在内地上市的台资企业一共也只有两家：1993年，台商投资的厦门灿坤，于深圳B股市场成功挂牌上市，成为内地首家台商独资B股上市公司，而第二家在内地股票市场挂牌的公司一等就是10年，2003年12月15日，经中国证券监督管理委员会核准，台资企业浙江国祥制冷工业股份有限公司正式在上海证券交易所发行新股，成为在内地A股市场发行新股的第一家台资企业。“这两家公司的股本总额其实都不大”，翁基能指出，而那些股本比较大的如统一企业、中华映管、金桐石化、成霖等还在等待有关部门的批准中。

政策限制来自何方？

“主要是政策的限制。”翁基能告诉记者，在台湾方面看来，如果台资企业的母公司已经在台湾上市，而如果将在内地的业务拿出来在内地上市，那么对于台湾的股民是不公平的，因为一般而言，台资企业都会将在内地的营收并入母公司，所以台湾当局也一直反对台资企业在内地挂牌上市。

而在内地方面，2001年，当时的外经贸部和证监会就颁布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，但从目前状况看，台资企业要满足这个政策的要求并不容易。

“很多问题其实是企业自己的问题。”一位正在排队等待上市的台资企业负责人告诉记者，“很多企业帐目都有问题。”据这位负责人透露，根据国家税务总局的抽样调查，六成以上的外企存在非正常亏损，即业务实际上是赢利的，但在帐务上反映的却是亏损。

在帐面上反映为亏损的原因很简单，根据内地税收优惠的规定，对外资企业的税收优惠从企业盈利开始，只要这些在内地投资的外资企业还在亏损，就不征税，正是由于这样的规定，一些外资企业为了延缓缴税的时间，不惜做假帐和向境外转移利润。而根据规定，外资企业在内地上市必须有三年的盈利记录，这显然就卡住了其中相当大的一批台资企业。

另一方面，根据《公司法》规定，只有股份有限公司才有资格申请股票上市，如果欲上市的台资企业是有限责任公司或其他形式的经济实体，应该首先转制成为股份有限公司， “台商在这边的定位大部分都是台湾总部接单，内地生产”，翁基能告诉记者，也就是说，在内地的台资企业大部分定位都是“车间”，而且台资企业在内地大部分采用的是独资的方式，要进行股份制的改造并不容易。而且由于内地企业“车间”的定位，同台湾母公司的关系密切，要想不发生关联交易是相当困难的，而按照内地的相关规定：拟上市公司与控股公司间的关联交易不能超过30%，这对台资企业来说也是一道很难逾越的门槛。

而由于台湾当局的政策限制，许多台资企业来内地投资采用通过第三地或隐名投资。而根据内地相关法律规定，股份有限公司特别是上市公司必须披露信息，且对信息的真实度要求较高，这对台资企业显然也是一个巨大的挑战。

转战Hong Kong

台资企业不仅是在内地股票市场挂牌比较困难，同时由于台湾当局的限制，目前在内地的台资企业回台湾挂牌也是几乎不可能。

据一位台商负责人介绍，台湾当局规定上市公司赴海外投资不得超过40% ，且其募集资金不得再投资内地的规定，大大降低台商赴海外投资的能力，也有挫台商返台上市的意愿。另外，由于两岸没有签订租税协定，台商回台上市很可能出现在内地被课一次税，回台湾又再被课一次税的不合理现象。